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Startups: tudo o que é essencial nos contratos de vesting, sócio e investidor

Quando começamos um negócio do zero nunca é fácil. Ao abrir uma empresa, certamente vamos nos preocupar com o seu desenvolvimento, com as demandas dos clientes, com a estratégia de marketing e com os recursos financeiros disponíveis. Diante desses desafios há uma questão que costuma ser deixada de lado, a jurídica, que envolve os direitos e obrigações dos sócios.

Muitas vezes, os serviços jurídicos sãos vistos mais como um custo do que como uma peça importante para o sucesso da empresa, a importância dos serviços jurídicos acaba sendo minimizada. Contudo, a falta de uma sólida estratégia jurídica e a falta de interesse com a parte legal do negócio podem representar o fracasso de ótimas ideias.

Portanto, ao começar um novo negócio é comum o empreendedor ter muitas dúvidas e incertezas com relação à proteção do empreendimento. As startups são criadas em meio a essas preocupações.

Por isso, neste artigo, você vai descobrir o que é essencial nos contratos de vesting, sócio e investidor que podem ajudá-lo a crescer de maneira mais segura.

Inicialmente, para esclarecer eventuais dúvidas.

O que é contrato de vesting?

O contrato de vesting é quando as empresas oferecem a colaboradores uma determinada participação societária que só poderá ser realizada conforme as atividades da empresa sejam desenvolvidas ao longo do tempo.

Esse modelo de contrato é interessante para startups e empresas que necessitam de mão-de-obra qualificada, porém, contam com baixo orçamento para pagar altos salários. Deste modo, para compensar o aporte financeiro baixo para contratar mão de obra, essas empresas prometem participação societária para os colaboradores.

Esse modelo de contrato, é uma forma de garantir que pessoas fundamentais para o sucesso do negócio, não abandonem o barco. Isto porque, a garantia de participação futura na sociedade incentiva os colaboradores a se dedicarem cada vez mais ao projeto.

Além disso, em um contrato de Vesting, fica determinado que ao oferecer a opção de compra de ações, não é possível que esta compra seja concretizada de imediato, mas sim ao final de um período pré-definido.

Portanto, é um instrumento contratual por meio do qual é oferecida futura aquisição de participação societária em uma empresa, geralmente de forma fracionada e progressiva, desde que atendidas as condições estipuladas no contrato.

O contrato societário

Esse documento formaliza o negócio de direito.  Por meio dele, duas ou mais pessoas realizam um aporte (pagamento) de capital (em dinheiro ou em outros bens) na sociedade para o recebimento de quotas. Além disso, o Contrato Social serve como um código de conduta para o funcionamento da empresa, nele é importante alguns elementos estarem presentes, como:

·         Regras para deliberações importantes;

·         Atividades e serviços desenvolvidos;

·         Qualificação dos Sócios;

·         Participação societária e administradores;

·         Tipo de empresa, localização e outras especificações que vão de acordo com as características da empresa que será constituída.

O grande benefício de assinar um contrato social é que, a partir daquele momento, em linhas gerais, o patrimônio pessoal dos sócios estará protegido das eventuais dívidas da empresa. Isso quer dizer que, em caso de insucesso, as dívidas consumirão, no máximo, os recursos que são de propriedade da empresa, limitando o risco da atividade empresária.

Outro fator importante que merece destaque, é o acordo de sócios.

Em breve resumo, é um contrato diferente do contrato social, onde os sócios podem acordar diversas questões societárias entre si, estabelecendo previamente soluções para diversas hipóteses de conflitos entre outras informações.

Aproveitando que falamos sobre o contrato de Vesting, também é possível utilizar esse modelo de contrato entre os sócios de uma startup. Digamos que um de seus sócios desista do empreendimento de uma maneira não amigável. Se vocês assinaram um contrato de Vesting, ele só levará o que lhe couber de acordo com a progressividade de sua participação.

Contratos para os investidores

Nesta parte do artigo, vamos abordar alguns cuidados que o investidor deve ter ao investir em uma startup, principalmente as que estão em crescimento. É importante que o investidor fique atento aos direitos que ele deve garantir nesse processo de investimento.

A começar pelo direito de preferência, conhecido também como pro-rata.

Em resumo, ele garante que você, como investidor, mantenha a sua condição de participação na empresa em que investiu. Basicamente, diz que sua participação não será diluída pela entrada de novos investidores em rodadas futuras de investimento, desde que você aporte mais dinheiro.

Qualquer startup que acaba se transformando em uma grande empresa, provavelmente vai passar por várias rodadas de investimento ao longo dos anos, isso é natural e essencial. O que você precisa assegurar como investidor é que, se a empresa está andando bem, você terá o direito de manter seu nível de participação nesse sucesso.

Outro direito importante e que lhe traz uma boa segurança, é a Venda Conjunta, conhecida também como tag-along right.

Nesse formato, permite que você consiga vender sua parte da empresa investida se, e quando, quem possuir a maioria da empresa vender a participação dele.

Por exemplo: se a startup em que você investiu tiver sucesso, ela não vai ficar como startup por muito tempo, consequentemente se tornará uma grande empresa em crescimento, e com isso, vai continuar se desenvolvendo e aumentando cada vez mais o seu porte. Com a ascensão, vem maior visibilidade e em algum momento, é provável que algum grande investidor venha a se interessar em comprar todo o controle da empresa.

O comprador geralmente é uma empresa maior e é a possibilidade de uma “saída”, um evento lucrativo que faz com que investir em startups seja uma atividade tão interessante. Diante disso, os sócios da empresa vão vender as suas participações e realizar um lucro substancial.

É claro que você não quer ficar fora do negócio e é por isso que seu Direito de Venda Conjunta é fundamental. Ele permite que caso os controladores da empresa em que você investiu decidam vender a participação majoritária da empresa, logo, você também tem o direito de vender sua parte na mesma transação, pelo mesmo preço, nos mesmos termos e, também, para o mesmo comprador.

Por fim, é fundamental garantir o seu direito a informações quando se investe em uma startup.

O direito às informações básicas sobre a performance da empresa investida é algo que deve ser padrão. É importante prestar atenção nesse detalhe e garantir que a empresa em que você está investindo tenha a obrigação de fornecer a você, informações básicas de performance e o planejamento estratégico de mercado.

Na maioria das vezes, empresas startups tem operações pequenas com equipes relativamente reduzidas. Mesmo assim, é essencial que a empresa saiba preparar esses relatórios com competência e que ela se importe em manter os seus investidores atualizados e informados.

Ficou com alguma dúvida, me procure que estou aqui para te auxiliar da melhor forma possível.

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